Sejauh ini, telah dibahas tiga hal pokok yang mesti disiapkan jika anda ingin berpartisipasi pada proses merger dan akuisisi perusahaan, yakni slide deck, investigasi, dan ruang data online. Ruang data online sangat diperlukan untuk memastikan informasi dasar tentang perusahaan dan kondisi keuangan diakses oleh pihak-pihak yang berkepentingan (diberi akses). Kekurangan data bisa menyebabkan masalah, dan jika baru diketahui di kemudian hari, maka memperbaikinya juga akan lebih sulit.
Tahap berikutnya yang harus disiapkan perusahaan yang ingin berpartisipasi pada merger dan akuisisi adalah menyiapkan rancangan jadwal pengumuman (Draft Disclosure). Jadwal penyingkapan ini adalah bagian pokok dari setiap transaksi M&A. Jadwal ini memuat informasi yang dibutuhkan untuk penandatanganan perjanjian akuisisi, dan menjadi alat untuk menyingkapkan pengecualian-pengecualian untuk hal-hal tertentu.
Pentingnya Jadwal Penyingkapan Yang Benar
Jadwal penyingkapan yang tidak benar atau tidak lengkap bisa menyebabkan penyalahgunaan perjanjian akuisisi, dan bahkan berpotensi membuat pembeli menyimpang dari transaksi bahkan sebelum closing. Hal seperti ini bisa saja menimbulkan liabilitas di pihak perusahaan maupun pemegang sahamnya, setelah closing. Sebaliknya, jadwal penyingkapan yang dirancang dengan baik akan memberikan perlindungan dari masalah-masalah hukum yang bisa terjadi setelah closing.
Biasanya, jadwal penyingkapan ini disusun oleh manajemen atau pejabat kunci lainnya di perusahaan yang sedang ditawarkan melalui proses merger dan akuisisi perusahaan. Mereka bisa bekerja sama dengan penasehat finansial M&A, banker M&A, atau penasehat M&A. Dibutuhkan waktu yang cukup lama untuk menyusun jadwal ini. Biasanya, jadwal yang dihasilkan harus melalui belasan rancangan dan serangkaian negosiasi antara penasehat di pihak penjual maupun pembeli.
Ada sejumlah kesalahan yang kerap dilakukan perusahaan dalam menyiapkan jadwal penyingkapan selama proses merger dan akuisisi perusahaan. Berikut adalah sejumlah kesalahan yang kerap dijumpai:
- Tabel kapitalisasi tidak akurat (misalnya, jumlah stock, jaminan, dan option tidak akurat);
- Daftar kontrak materil tidak lengkap/ tidak akurat;
- Deskripsi kontrak materil tidak memadai (mis., ada judul yang salah, tidak semua perubahan kontrak disampaikan, atau tidak ada daftar pihak-pihak yang terlibat dalam kontrak);
- Jadwal sewa-menyewa untuk perusahaan tidak memuat seluruh informasi yang dibutuhkan (misalnya, judul, pihak penyewa, tanggal penyewaan, lokasi, biaya sewa dan bayaran lainnya, uang jaminan, dan sebagainya);
- Penyingkapan informasi hak atas kekayaan intelektual tidak lengkap (misalnya, ada informasi yang kurang tentang paten, merk dagang, paten layanan, nama domain, dst);
- Daftar software yang digunakan dalam bisnis tidak lengkap (termasuk software open source yang digunakan);
- Tidak ada daftar perjanjian kerja, atau sejenisnya;
- Tidak ada data pokok (seperti nilai uang dari kerjasama tersebut, serta penjelasannya);
- Jadwal yang memuat setiap kontrak pokok tidak lengkap;
- Jadwal yang memuat rencana tunjangan pegawai (medis, gigi, penglihatan, asuransi jiwa, asuransi cacat, stock option, rencana bonus, dan sejenisnya) tidak lengkap atau tidak memberikan informasi yang memadai;
- Jadwal penyingkapan untuk polis asuransi tidak lengkap (tidak ada informasi tentang jenis asuransi, penanggung, nomor polis, syarat dan ketentuan, atau premi tahunan);
- Jadwal penyingkapan terkait litigasi, investigasi, dan prosedur pemerintah lainnya tidak lengkap;
- Jadwal penyingkapan pajak tidak lengkap (seperti tidak ada informasi tentang yurisdiksi pajak penghasilan yang mengatur sistem pajak di perusahaan, informasi tentang audit pajak di masa lalu atau yang sedang berjalan, hutang pajak, dan sebagainya);
- Jadwal penyingkapan rekening bank tidak lengkap (misalnya, tidak ada informasi tentang jenis rekening, nomor rekening, bank, dan tanda tangan resmi);
- Informasi tentang laporan keuangan atau hutang tidak lengkap.
Kapan Jadwal Penyingkapan Harus Disusun
Sepanjang proses merger dan akuisisi perusahaan, maka kapankah jadwal penyingkapan tersebut harus disusun? Jadwal penyingkapan ini sudah harus disusun di awal proses merger dan akuisisi perusahaan secara seksama dan menyeluruh. Jadwal yang disiapkan diakhir proses M&A atau mendekati eksekusi perjanjian akuisisi biasanya tidak lengkap atau tidak memadai, sehingga dapat memicu masalah menjelang closing, atau menimbulkan resiko terhadap kontrak atau perjanjian akuisisi yang sudah disepakati. Tentunya tidak ada yang ingin terlibat masalah hukum setelah proses merger dan akuisisi selesai, bukan?
Idealnya, tugas ini dilaksanakan selama atau segera setelah pengisian ruang data online. Meskipun bahasa perjanjian akuisisi biasanya menentukan isi jadwal penyingkapan, penjual tidak boleh menunggu berlama-lama. Penasehat merger dan akuisisi perusahaan bisa memberikan template atau outline jadwal penyingkapan ini kepada perusahaan, sehingga tim manajemen bisa memulai pekerjaannya segera. Kemudian, informasi yang ada bisa disusun ulang untuk memastikan kesesuaiannya dengan perjanjian akuisisi.
Setelah empat tahapan di atas, masih ada serangkaian tahapan yang harus dilakukan perusahaan, seperti review laporan keuangan dan proyeksi finansial perusahaan. Proses merger dan akuisisi perusahaan tentunya membutuhkan informasi yang akurat untuk mencegah hal-hal yang tidak diinginkan. Dapatkan pembahasannya secara lebih rinci pada post berikutnya.
Tagged With : manajemen bisnis • Manajemen Usaha