Mempersiapkan merger dan akuisisi perusahaan tentunya bukanlah pekerjaan sepele. Ada banyak hal yang harus disiapkan, untuk memastikan calon pembeli merasa yakin untuk melakukan deal. Tiga post sebelumnya telah membahas sejumlah prosedur, seperti penyiapan slide deck, penyiapan proses review secara komprehensif, dan penyusunan jadwal penyingkapan. Setelah itu, apa lagi?
Review terhadap Proyeksi dan Laporan Keuangan
Ini adalah salah satu aktivitas paling penting yang akan dilakukan calon pembeli sebelum memutuskan untuk menyetujui merger dan akuisisi perusahaan. Pembeli tentunya ingin merasa yakin kalau laporan keuangan perusahaan sudah dibuat sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku secara umum, diterapkan secara konsisten, dan benar-benar menyajikan informasi yang akurat tentang kinerja operasi, kondisi finansial, dan arus kas perusahaan.
Idealnya, perusahaan yang sedang menawarkan akuisisi dan merger mestinya siap untuk menyediakan laporan keuangan yang sudah diaudit, karena ini akan mendatangkan rasa percaya yang sangat tinggi bagi calon pembeli. Namun, pembeli yang sudah berpengalaman juga paham bahwa perusahaan-perusahaan baru biasanya enggan mengeluarkan biaya audit. Dalam kasus seperti ini, pembeli tidak memandangnya sebagai halangan untuk menyelesaikan transaksi. Namun ada kalanya, terutama jika pembeli adalah perusahaan publik, pemenuhan audit bisa menjadi prasyarat untuk kelanjutan transaksi.
Pembeli akan melihat riwayat laporan keuangan perusahaan dan angka-angka finansial lainnya, serta kelayakan proyeksi kinerjanya di masa mendatang. Manajemen perusahaan, terutama CEO, harus mengantisipasi beberapa topik pertanyaan yang lazim diajukan calon pembeli selama masa review laporan keuangan, antara lain:
- Informasi apa yang disajikan oleh review laporan keuangan tahunan, triwulanan, dan bulanan tentang kinerja dan kondisi keuangan perusahaan?
- Apakah laporan keuangan sudah diaudit? Jika sudah, berapa lama dan siapa yang melakukan audit? dan apakah laporan audit sudah dikualifikasi?
- Apakah laporan keuangan dan catatan terkait mencerminkan liabilitas penjual?
- Apakah margin profit bisnis cenderung membaik atau memburuk?
- Apakah proyeksi untuk masa depan dan asumsi yang mendasarinya cukup masuk akal dan bisa diyakini?
- Bagaimana proyeksi kondisi keuangan tahun ini dibanding anggaran tahun lalu yang sudah disahkan dewan direksi?
- Modal kerja seperti apa yang diperlukan agar bisnis tetap berjalan baik setelah akuisisi dan merger perusahaan?
- Bagaimana “modal kerja” ditentukan untuk keperluan perjanjian akuisisi?
- Pengeluaran modal dan investasi lain apa yang dibutuhkan agar perusahaan terus berkembang?
- Berapa komitmen modal yang saat ini dimiliki penjual?
- Berapa anggaran yang dialokasi perusahaan untuk riset dan pengembangan?
- Bagaimana kondisi asset perusahaan?
- Hutang apa saja yang akan ditanggung oleh penjual? Apa saja syarat dan kondisinya? Kapan harus dibayar? dan Apakah ada pihak-pihak lain yang terlibat?
- Apakah ada masalah terkait piutang?
- Apakah anggaran modal dan operasi sudah sesuai?
- Apakah pendapatan netto perusahaan sebelum bunga, pajak, penyusutan, amortisasi, dan penyesuaian lainnya bisa dihitung dengan benar?
- dan sejumlah informasi lainnya, seperti rincian neraca perusahaan.
Selain itu, perusahaan bisa mempertimbangkan untuk bekerja sama dengan konsultan untuk melakukan penilaian kualitas laporan pendapatan. Laporan ini bisa memberikan informasi tentang potensi masalah terkait bisnis dan keuangan yang mungkin menjadi perhatian bagi calon pembeli. Informasi di dalamnya terkait dengan masalah arus kas, kepastian pendapatan bulanan dan margin bruto, konsentrasi konsumen dan resiko, fluktuasi modal kerja, masalah pajak, dan aktiva pada neraca.
Mendapatkan Penawar Sebanyak Mungkin
Tahap berikutnya adalah merencanakan bagaimana cara mendapatkan penawar sebanyak mungkin. Dengan mengoptimalkan lingkungan persaingan, perusahaan bisa ‘terjual’ dengan harga yang lebih tinggi, deal yang lebih baik, atau keduanya. Jika hanya bernegosiasi dengan satu penawar (apalagi jika penawar tahu bahwa ia adalah satu-satunya calon pembeli), maka perusahaan akan berada di posisi yang tidak menguntungkan.
Situasi perusahaan akan lebih rumit jika pembeli meminta perjanjian eksklusif di awal proses, sehingga perusahaan tidak bebas berbicara dengan calon pembeli lain selama periode perjanjian. Jika perjanjian eksklusif tersebut pada akhirnya dilakukan, idealnya harus diikuti dengan kenaikan harga akhir. Disarankan agar perusahaan memberlakukan sistem lelang atau proses penawaran kompetitif untuk meminimalisir kemungkinan bagi penawar meminta perjanjian eksklusif.
Dengan adanya beberapa penawar, setiap perusahaan penawar akan berusaha sebaik mungkin untuk mendapatkan deal terbaik. Meskipun pada kenyataannya hanya ada satu penawar yang serius, persepsi bahwa ada beberapa penawar yang tertarik tetap akan menguntungkan perusahaan pada saat negosiasi untuk merger dan akuisisi perusahaan.
Setelah dua aspek di atas, yakni review terhadap laporan keuangan dan proyeksi keuangan perusahaan serta upaya mendapatkan penawar sebanyak mungkin, maka perusahaan akan mulai memasuki proses hukum. Dalam hal ini, perusahaan mungkin perlu mencari seorang pengacara atau membentuk team penasehat hukum selama proses merger dan akuisisi perusahaan. Dapatkan pembahasannya pada post berikutnya.
Tagged With : bisnis • manajemen bisnis • Manajemen Usaha